“公司的品格2”綠角推薦序—從個案看到制度的缺失

“公司的品格2”延續”公司的品格”寫作風格，從一個接一個的個案討論，讓讀者實地瞭解公司治理的意涵與重要性。

為什麼在台灣很常見，企業集團以財團法人做為核心持股機構?

譬如台塑體系中的長庚醫療法人，長榮集團中的張榮發基金會。原來基金會有董事容易掌控，不易解散、租稅優惠等好處。財務報表揭露方面，更只有醫療法人與私校，需有每年一次會計師簽證後的報告。

財團法人原有公益性質，這也正是為什麼政府給它稅務優惠的原因。但現在，財團法人已經變成企業主為自己圖謀最大利益的工具。

譬如財團法人受到營利事業的現金捐贈，可以用於購買該公司的股票。也就是說大老闆可以請公司以捐助公益之名，捐錢給基金會。再請基金會拿錢買公司的股票。而由於基金會是由大老闆控制的，基金會手上持有的股權自然是支持老闆的。這等於是由全體股東出錢，讓老闆鞏固經營權。

作者的文字有個特點，他不訴諸於針對個人或個別公司的批判，說他們貪婪、鑽漏洞等等。他把討論提升到更高的層次，帶讀者看到是制度出了那些問題，才會形成這些漏洞，以及可行的解決之道。

有時甚至會討論形成這些漏洞的可能背景環境。譬如為什麼台灣法令不嚴格要求非營利團體都有要公開財報呢?

作者請讀者想想看，台灣的政黨、宮廟、各協會、私校等，主要的負責人都是誰?財務透明的話，那要如何上下其手撈錢呢?

書中另一個個案討論提到威強電。這家公司在2014三月底，將之前已經公布的2013全年營業收入下調31%。而這家公司剛好從2014一月開始，就開始出現營收大幅成長的訊息。

當時，市場上許多投資人與分析機構也因此看好威強電股票，股價從每股41塊漲到68塊。而在營收大幅向下調整之後，公司股價也被打回原形。

威強電的解釋是會計人員對於孫公司—谷濱，的營收錯誤認列才造成此事。但時間上的湊巧之處，不禁讓人有許多懷疑。

台灣上市公司從每年第三季季報結束，要到隔年三月底才會看到經會計師查核的年度財務報告。這六個月的期間，是財報空窗期，也有人稱吹牛季。有些公司會利用這段期間吹噓公司的前景或將營收灌水。

威強電因為這個事件被證交所裁罰20萬元。假如真是公司刻意的結果，操弄股價上漲所拿到的好處遠遠超過罰款金額。

針對上市公司侵害股東權益，台灣是由投資人保護中心幫投資人進行股東集體訴訟。政府對人民的保護心態，是否形成對犯罪者更大的壓力，對股東權益的更佳保障。看完了書中的討論，真是讓人不勝唏噓。

不論政府或民間，提振經濟與活絡股市，可說是沒有異議的共識。但討論往往就侷限在一些表面的措施，譬如寬鬆貨幣、匯率控制、不能課稅等等。但對於公司欺瞞或傷害投資人的行為，對於這些公司沒品的作為，要如何從制度面上防治，卻缺少相關討論。

每有事故，不論是掏空、營收作假，都是以個人因素解釋。一時之間，大眾與媒體氣憤填膺的口誅筆伐，然後呢?

然後就彷彿沒什麼事。事過境遷之後，制度與環境仍沒有改變，等下一顆未爆彈爆炸。

“公司的品格2”，不僅讓讀者看清公司會做出那些沒品的行為。而且更明白指出改變的契機。

健全的制度，才是市場與經濟發展的良方。

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